Em 16 de dezembro de 2025, o Parlamento Europeu aprovou em plenário o texto final do Omnibus I, encerrando um processo de mais de um ano de renegociação da CSDDD — a Corporate Sustainability Due Diligence Directive, também chamada de CS3D. O Conselho da UE formalizou a adoção em 24 de fevereiro de 2026 e a diretiva revisada entrou em vigor em 18 de março de 2026. O resultado é uma norma bem diferente daquela aprovada em 2024: menos empresas cobertas, obrigações mais estreitas e um cronograma esticado. Para empresas brasileiras que vendem, fabricam ou prestam serviços para grupos europeus, entender exatamente o que mudou — e o que não mudou — evita dois erros simétricos: ignorar a diretiva porque “não me atinge” ou tratá-la como se fosse uma lei brasileira de aplicação direta.

O escopo encolheu de forma real, não cosmética

Os novos limiares elevam substancialmente o corte de entrada. Passam a estar sujeitas à CSDDD empresas europeias com mais de 5.000 empregados e faturamento líquido mundial superior a €1,5 bilhão — mais de cinco vezes o piso de empregados e mais de três vezes o de faturamento previstos no texto original de 2024 (1.000 empregados e €450 milhões). Grupos de fora da UE entram no escopo pelo faturamento gerado no próprio mercado europeu, também acima de €1,5 bilhão — critério que, na prática, pouquíssimas empresas brasileiras atingem isoladamente, embora não seja tecnicamente impossível: um grande exportador de commodities, proteína animal ou mineração com operação comercial robusta na Europa poderia, em tese, ultrapassar esse patamar de faturamento consolidado no bloco. Para a esmagadora maioria das empresas brasileiras, porém, essa hipótese é irrelevante.

O efeito agregado é expressivo: estimativas da Comissão Europeia citadas pela imprensa e por organizações da sociedade civil apontam que o universo de empresas diretamente cobertas caiu de uma projeção inicial de 15 a 20 mil para cerca de 1.000 empresas sediadas na UE. Vale registrar que essa comparação envolve alguma imprecisão metodológica — a projeção original incluía a aplicação escalonada por porte que ainda estava em fase de implementação —, mas a ordem de grandeza da redução é consistente entre as fontes: estamos falando de uma diretiva que, na versão final, mira exclusivamente as maiores corporações do continente. Entidades como a ONG Reclaim Finance classificam essa mudança como um esvaziamento do instrumento; associações empresariais, como uma correção de proporcionalidade. Os dois lados descrevem o mesmo fato com pesos morais opostos — e ambos têm razão sobre a mecânica: o universo regulado ficou muito menor.

O que a diretiva exige — e o que deixou de exigir

As empresas que permanecem no escopo terão de aplicar due diligence de direitos humanos e ambiental sobre sua “cadeia de atividades” (chain of activities) a partir de 26 de julho de 2029, prazo que os Estados-membros precisam transpor para suas leis nacionais até 26 de julho de 2028. Na prática, isso significa identificar, prevenir, mitigar e — quando necessário — reparar impactos adversos como trabalho forçado, trabalho infantil, condições inseguras, desmatamento ilegal ou poluição, tanto na operação própria quanto em parceiros comerciais diretos e indiretos.

Dois pontos do texto final merecem atenção porque contrariam o que muita literatura sobre a CSDDD ainda repete de memória da versão de 2024. Primeiro, a obrigação de elaborar e colocar em prática um plano de transição climática — um dos pilares mais discutidos da diretiva original — foi removida por completo do texto do Omnibus. Isso não elimina a exigência de reportar planos de transição: empresas sujeitas à CSRD continuam divulgando essa informação via ESRS E1. O que desaparece é a obrigação específica da CSDDD de efetivamente implementar o plano como dever legal de conduta, com o risco de responsabilização associado. É uma diferença de natureza jurídica, não apenas de redação, e textos que tratam “planos de transição” como exigência intacta da CSDDD pós-Omnibus estão desatualizados.

Segundo, o regime de responsabilidade civil harmonizada em nível europeu — que previa regra obrigatória e uniforme para todos os Estados-membros sobre quando uma empresa poderia ser processada por danos na cadeia — foi retirado do texto. A diretiva mantém uma cláusula de revisão que pode reintroduzir esse regime no futuro, mas por ora cada país da UE decide suas próprias regras de responsabilização civil ao transpor a diretiva. Isso injeta uma variável relevante de incerteza: uma empresa brasileira processada por um impacto na sua cadeia poderá enfrentar regras bem diferentes dependendo de em qual Estado-membro seu cliente europeu estiver sediado, e essas regras nacionais só ficarão claras à medida que cada país completar sua transposição até 2028.

Fora do escopo legal, dentro da exigência contratual

Aqui está o ponto que a maioria das análises sobre “impacto no Brasil” trata de forma apressada. É tecnicamente correto dizer que quase nenhuma empresa brasileira se sujeita diretamente à CSDDD. É impreciso concluir daí que a diretiva “não afeta o Brasil”. A CSDDD não regula fornecedores brasileiros — ela regula as cerca de mil grandes empresas europeias que compram desses fornecedores, e essas empresas, para cumprir sua própria obrigação legal de due diligence sobre a cadeia, precisam necessariamente obter informação, garantias contratuais e evidências de conduta de quem está a montante. Esse repasse é estrutural ao desenho da lei, não uma opção de compliance corporativo.

Dito isso, é preciso resistir à tentação de atribuir à CSDDD toda exigência de ESG que uma empresa brasileira já sente vinda de clientes europeus — essa seria uma simplificação causal indevida. Códigos de conduta de fornecedores, cláusulas contratuais de sustentabilidade e questionários ESG em processos de compras já existiam antes da CSDDD e continuam sendo alimentados por múltiplas fontes simultâneas: a obrigação de reporte de cadeia de valor sob a CSRD (padrões ESRS S2 e G1), leis nacionais de due diligence anteriores à diretiva europeia — como a LkSG alemã e o devoir de vigilance francês, que continuam vigentes e têm escopo próprio —, condicionantes de financiamento sustentável e políticas voluntárias de compra responsável. A CSDDD se soma a essas pressões; não é sua origem única, e separar o que vem de cada fonte é relevante para saber a quem, exatamente, responder e sob qual base legal.

O que muda na prática do lado do fornecedor

O texto final do Omnibus trouxe uma proteção específica que trabalha a favor de fornecedores de menor porte, inclusive brasileiros: empresas europeias em escopo devem priorizar a coleta de informação de parceiros diretos antes de descer a cadeia, e só podem solicitar dados detalhados a parceiros com menos de 5.000 empregados quando essa informação não puder ser razoavelmente obtida por outros meios. Na versão de 2024, o texto era mais vago nesse ponto; a redação final limita explicitamente o volume de pedidos de dados que podem ser repassados a elos menores da cadeia — o que, em tese, deveria reduzir a carga de questionários redundantes sobre fornecedoras de porte médio.

Ao mesmo tempo, o texto final mantém — e em certo sentido reforça — a lógica de priorização por risco: as empresas em escopo devem concentrar sua due diligence nas áreas da cadeia onde impactos adversos são mais prováveis e mais graves, com base em informação razoavelmente disponível, considerando tanto parceiros diretos quanto indiretos quando o risco justificar. Na prática, isso significa que fornecedores brasileiros em setores historicamente associados a risco de direitos humanos ou ambientais — frigoríficos e produção de carne com exposição a desmatamento, mineração, têxtil, produção de celulose e papel, agricultura em áreas de fronteira agrícola — tendem a permanecer sob escrutínio mais intenso do que fornecedores de setores de menor risco percebido, independentemente do seu próprio porte. O corte de escopo da diretiva reduziu o número de empresas europeias obrigadas a fazer due diligence; não reduziu a intensidade da due diligence exigida sobre cadeias consideradas de alto risco.

O que ainda é incerto

Vale nomear os limites do que se sabe hoje. A transposição nacional só se completa até julho de 2028, e é nela que cada Estado-membro define elementos importantes, como o regime de responsabilidade civil aplicável e o desenho das autoridades supervisoras nacionais — o que significa que a exigência prática pode variar de forma relevante conforme a sede do cliente europeu. A cláusula de revisão sobre responsabilidade civil harmonizada deixa aberta a possibilidade de o regime ser reintroduzido em ciclo legislativo futuro. E a própria história recente da CSDDD — proposta em 2022, aprovada em 2024, com aplicação suspensa (stop-the-clock) em 2025 e substancialmente reescrita em 2026 — sugere cautela antes de tratar o desenho atual como definitivo até 2029. Empresas brasileiras expostas a grandes clientes europeus fazem bem em acompanhar a diretiva não como um evento único, mas como um processo regulatório ainda em movimento.

Este é o terceiro texto de uma série sobre o panorama regulatório europeu de 2026 que impacta empresas brasileiras. Os demais posts da série tratam de outras frentes do mesmo movimento regulatório da União Europeia.