Em 16 de dezembro de 2025, o Parlamento Europeu aprovou o texto final do pacote Omnibus I, que reescreve a Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) três anos depois de ela ter começado a valer. O número que circulou nos noticiários — cerca de 42 mil das 50 mil empresas originalmente cobertas, perto de 90%, saem do escopo obrigatório — é real e está bem documentado. O problema é que esse número, sozinho, responde à pergunta errada. A pergunta que importa para uma empresa brasileira não é “quantas empresas saíram”, mas “minha empresa, ou o grupo europeu do qual ela faz parte, ainda está dentro?”. E essa resposta não sai de uma manchete: exige entender dois limiares diferentes, aplicados em conjunto, sobre uma estrutura societária que às vezes nem a própria empresa brasileira enxerga por completo.

O que muda, tecnicamente, a partir de 2027

A CSRD original usava um teste de “dois em três” critérios (funcionários, faturamento, balanço) para definir quem era “grande empresa” e caía na obrigação de relatório. O Omnibus I substitui isso, para as companhias listadas na UE, por um teste cumulativo mais restritivo: mais de 1.000 funcionários e faturamento líquido acima de €450 milhões. Não é mais “ou” — é “e”. Uma empresa com faturamento alto mas poucos funcionários, ou o inverso, sai do escopo.

Para grupos não europeus — inclusive brasileiros com presença na UE —, o teste é outro, e é aqui que a maior parte da confusão acontece. Ficam obrigados os grupos cujo faturamento gerado na União Europeia ultrapasse €450 milhões, desde que esse mesmo grupo tenha uma subsidiária ou filial na UE que, isoladamente, fature mais de €200 milhões. Repare que são dois limiares sobre duas bases diferentes: o primeiro é sobre a receita que o grupo inteiro gera dentro da UE (soma de todas as operações europeias); o segundo é sobre o faturamento de uma única entidade legal europeia do grupo. Uma multinacional brasileira pode gerar €600 milhões em vendas na Europa através de uma rede pulverizada de distribuidores e escritórios pequenos e, mesmo assim, ficar fora do escopo — porque nenhuma subsidiária individual sozinha passa dos €200 milhões. A lógica do legislador foi deliberada: evitar que a soma de operações pequenas “puxe” para dentro do escopo um grupo que, na prática, não tem presença estruturalmente relevante na UE. Isso é uma escolha de desenho regulatório, não um detalhe técnico irrelevante — e é exatamente o tipo de nuance que separa uma leitura correta de uma leitura de manchete.

Como checar isso na prática, sem adivinhar

Não existe uma calculadora simples porque a informação que decide o enquadramento normalmente não está disponível para a controladora brasileira sozinha — ela está nas contas consolidadas da estrutura europeia, muitas vezes controladas pelo departamento financeiro ou jurídico da própria contraparte na UE. Em vez de tentar estimar o número, o caminho mais confiável é reconstruir a árvore societária: primeiro, mapear se existe alguma entidade legal (subsidiária, filial, joint venture com controle) constituída na União Europeia que pertença ao mesmo grupo econômico da empresa brasileira; segundo, para essa entidade, verificar se o faturamento líquido dela, isoladamente, ultrapassa €200 milhões — esse número normalmente está nas demonstrações financeiras locais registradas no país europeu onde ela opera; terceiro, se esse primeiro filtro for atingido, aí sim entender qual é a receita consolidada gerada na UE pelo grupo como um todo. Como a CSRD é uma diretiva — não um regulamento —, cada Estado-membro transpõe o texto para sua legislação nacional com prazo e, por vezes, pequenas variações de redação, então a fonte mais confiável não é um artigo de blog nem esta análise: é a área de compliance ou jurídico da própria contraparte europeia, que já deveria ter feito essa avaliação para o grupo inteiro. Se sua empresa brasileira é fornecedora ou cliente de uma companhia europeia grande, perguntar diretamente a ela “vocês estão no escopo da CSRD revisada, e nós somos citados na avaliação de vocês?” costuma ser mais rápido e mais confiável do que tentar reconstruir o cálculo de fora.

Os padrões ESRS ainda não estão fechados — e isso importa

Em 3 de julho de 2026, a Comissão Europeia adotou uma versão revisada dos European Sustainability Reporting Standards (ESRS), cortando mais de 60% dos pontos de dados obrigatórios e mais de 70% do total de pontos de dados dos padrões. É uma simplificação real, mas vale registrar duas ressalvas que costumam desaparecer do resumo simplificado. A primeira é que esse texto, mesmo adotado pela Comissão, ainda passa por um período de escrutínio do Parlamento Europeu e do Conselho — inicialmente dois meses, prorrogável por mais dois —, o que significa que, na data de publicação deste texto, os ESRS revisados ainda podem sofrer ajustes antes de valerem plenamente. Tratar o corte de 60-70% como número definitivo e imutável é prematuro. A segunda ressalva é conceitual: “menos pontos de dados obrigatórios” não é sinônimo automático de “menos trabalho de coleta de dados”. Boa parte do esforço de uma empresa em processo de reporte ESG está na construção dos sistemas internos de captura de dado (governança de dados de emissões, de força de trabalho, de cadeia de fornecimento), não apenas no formulário final que é enviado. Reduzir o número de campos do formulário não desmonta, sozinho, a estrutura de coleta que já foi construída — e por isso empresas que já investiram nesse processo tendem a manter boa parte da capacidade instalada, ainda que reportem menos itens.

Sair da lei não é sair da cobrança

Este é o ponto que mais merece atenção crítica, porque a narrativa de “90% das empresas foram liberadas” tende a ser lida como “90% das empresas não precisam mais se preocupar com isso” — e essa segunda frase não decorre logicamente da primeira. A obrigação legal de reportar sob a CSRD é apenas um dos canais pelos quais a pressão por dados ESG chega a uma empresa. Os outros canais não foram alterados pelo Omnibus I: bancos europeus continuam sujeitos a exigências de divulgação de risco climático em suas carteiras de crédito; gestores de fundos sujeitos ao SFDR continuam precisando de dados ESG das empresas em que investem; e companhias europeias que permanecem no escopo da CSRD — as que ainda cruzam os €450 milhões e 1.000 funcionários — continuam precisando de dados de sua cadeia de fornecedores para cumprir a própria obrigação delas, o que inclui fornecedores brasileiros fora do escopo legal direto. O Omnibus I criou um mecanismo específico para conter esse efeito cascata — o chamado “value chain cap”, que limita a quantidade de informação que uma empresa grande pode formalmente exigir de um fornecedor pequeno ou médio ao que está previsto no padrão voluntário VSME. É uma proteção real, mas parcial: ela limita o que pode ser exigido contratualmente sob esse mecanismo específico, não impede que um cliente europeu, por política interna própria ou por exigência de outro elo da cadeia, continue pedindo mais do que isso como condição comercial. Não há uma correlação automática entre “ficar fora da CSRD” e “parar de receber pedidos de dados ESG de clientes e bancos europeus” — são fenômenos relacionados, mas não idênticos, e tratá-los como a mesma coisa é o erro mais caro que uma empresa exportadora brasileira pode cometer ao ler esta notícia.

O que isso significa, concretamente, para quem exporta para a Europa

Para a maioria das empresas brasileiras — que não são, elas mesmas, o grupo consolidador de uma estrutura europeia de grande porte —, a conclusão prática mais honesta é: o Omnibus I provavelmente tirou a obrigação legal direta, mas não tirou a exposição contratual. A pergunta que vale fazer, entidade por entidade, não é “existe uma lei europeia que me obriga?”, mas “existe algum contrato, linha de crédito ou relação comercial que, na prática, já embutiu exigência ESG como condição — e essa exigência depende da CSRD estar em vigor, ou é independente dela?”. Em muitos casos, a segunda resposta é “independente” — porque nasceu de política interna do cliente europeu, de exigência de um banco financiador, ou de uma cláusula contratual específica que não faz referência direta à diretiva. Nesses casos, a simplificação da CSRD na Europa muda pouco ou nada a exposição real da empresa brasileira.

Este é o primeiro de uma série de quatro análises publicadas hoje sobre o panorama regulatório europeu de 2026 para empresas brasileiras. Os próximos textos tratam de outras peças do mesmo quebra-cabeça — due diligence de cadeia de valor, fronteira de carbono e desmatamento —, que junto com a CSRD compõem o conjunto de exigências que, de fato, chega até a empresa brasileira, independentemente de qual sigla europeia está tecnicamente “no escopo” dela.