Quem digita “o que é dupla materialidade” no Google, na maioria das vezes, não quer uma definição de dicionário. Quer saber se isso é obrigatório para a empresa dele, se vale a pena gastar tempo com isso agora que as regras mudaram dos dois lados do Atlântico, e — sobretudo — como não errar num processo que, goste-se ou não, termina virando um documento público com a assinatura da empresa. A resposta curta é: dupla materialidade continua relevante mesmo onde deixou de ser obrigatória, mas o motivo raramente é o que os guias genéricos explicam. E é exatamente na hora de decidir o que entra e o que fica de fora da matriz que a maioria dos relatórios tropeça.

Duas perguntas, não uma

Materialidade “simples”, como a GRI historicamente tratou, responde a uma pergunta: quais temas de sustentabilidade a empresa impacta — positiva ou negativamente — no mundo ao redor dela? É a chamada materialidade de impacto. Dupla materialidade soma uma segunda pergunta, de origem financeira e alinhada a normas como IFRS S1 e S2 (ISSB) e SASB: quais desses mesmos temas representam risco ou oportunidade financeira relevante para a empresa? Um evento é materialmente relevante se responder positivamente a qualquer uma das duas — não precisa passar nas duas ao mesmo tempo. Essa é a origem do conceito na diretiva europeia CSRD e nas normas ESRS, e é também o primeiro ponto onde relatórios brasileiros erram: tratar “materialidade” e “dupla materialidade” como sinônimos, quando na prática um conselho já aprovou uma matriz de impacto pensando que ela já cobre a exigência financeira — e não cobre.

O gatilho que muda a pergunta no Brasil

Em 29 de maio de 2026, a CVM alterou a Resolução 193 e tornou voluntária a divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade e ao clima (os relatórios IFRS S1 e S2) para companhias abertas brasileiras — quem optar por aderir precisa manter a divulgação por, no mínimo, três exercícios seguidos, em regime de “pratique ou explique”. Na União Europeia, o pacote Omnibus também reduziu drasticamente quem é obrigado a reportar pela CSRD: o corte definitivo restringiu o escopo a empresas com 1.000 funcionários e faturamento líquido de € 450 milhões simultaneamente, bem mais restritivo que a proposta original de 1.750 funcionários.

É tentador ler os dois movimentos como “a obrigatoriedade está recuando, logo dupla materialidade está perdendo relevância”. Essa leitura confunde duas coisas diferentes: obrigação regulatória de reportar e utilidade estratégica do exercício. A obrigação caiu — isso é fato, documentado pela própria CVM. Mas a obrigação nunca foi a única razão para empresas brasileiras fazerem esse exercício: a própria simplificação europeia reconhece que grandes compradoras sujeitas à CSRD continuam repassando exigências de dados de sustentabilidade a fornecedores fora do escopo direto da lei por via contratual — é por isso que o pacote Omnibus criou um teto (“value chain cap”) limitando o que essas compradoras podem exigir de parceiros menores. Esse mecanismo contratual não depende da Resolução 193 e não muda com ela. O que muda, na prática, é que a empresa que faz dupla materialidade hoje no Brasil sem estar no escopo direto de nenhuma norma o faz por escolha, não por checklist regulatório — e isso deveria mudar como o processo é conduzido, não se ele vale a pena.

A norma brasileira que a maioria do conteúdo ignora

A maior parte do conteúdo em português sobre dupla materialidade é, na prática, uma tradução da lógica europeia da CSRD/ESRS. Poucos mencionam que o Brasil tem norma própria: a ABNT PR 2030-2, publicada como diretriz nacional para determinação de materialidade, com um processo de dez etapas — do entendimento do contexto organizacional ao mapeamento de stakeholders, à avaliação de impactos por probabilidade, abrangência, intensidade e urgência, até a consolidação da matriz e a validação final dos temas. A norma também combina as duas perspectivas (financeira, alinhada a SASB e IFRS S1/S2; de impacto, alinhada a GRI), mas não é uma cópia da ESRS — é uma tentativa de dar à dupla materialidade um vocabulário e um processo pensados a partir da realidade regulatória brasileira, algo relevante justamente para empresas que não exportam para a Europa e não têm motivo para adotar o processo europeu ponto a ponto.

Onde a metodologia termina e o julgamento começa

Nenhuma dessas estruturas — ESRS ou ABNT PR 2030-2 — resolve sozinha o problema central da dupla materialidade: definir onde fica a linha de corte entre “material” e “não material” é, em boa parte, uma decisão de julgamento humano, não um cálculo. A própria EFRAG reconhece publicamente que sua orientação para o processo de avaliação de materialidade ainda tem lacunas, mesmo depois de sucessivas atualizações — não existe um limiar numérico prescritivo que diga “acima disso é material, abaixo não é”. Isso significa que duas empresas do mesmo setor, seguindo a mesma norma, podem chegar a matrizes de materialidade diferentes sem que nenhuma das duas esteja tecnicamente errada — e também significa que a linha de corte tende a refletir quem conduziu o processo e o que a empresa está confortável em comunicar publicamente, não apenas os dados levantados.

Esse ponto cego aparece num detalhe técnico específico: para impactos potenciais (ainda não realizados), a metodologia pede peso maior para a severidade do que para a probabilidade — correto para não descartar riscos catastróficos raros, mas isso também pode igualar, no papel, um risco raro e severo a um risco recorrente e mensurável, quando os dois exigem respostas de gestão bem diferentes. Nenhuma norma resolve essa tensão sozinha; quem resolve é o critério de quem calibra a matriz.

Por que a consulta a stakeholders é o ponto que mais falha

Tanto a ESRS quanto a ABNT PR 2030-2 exigem consulta a partes interessadas para validar os temas e calibrar severidade — não como etapa opcional, mas para evidenciar que os pesos atribuídos não vieram só de dentro da empresa. Na prática, é comum essa etapa virar um questionário rápido a um punhado de fornecedores e clientes estratégicos, sem tempo para captar divergência real de visão — o que produz uma matriz que parece validada externamente, mas só confirmou o que a área de sustentabilidade já tinha decidido escrever. Isso não é falha da metodologia; é escolha de execução — o tipo de atalho que não aparece no relatório final, mas decide se a matriz reflete o negócio ou apenas o prazo das entrevistas.

O que isso muda na prática

Para uma empresa brasileira B2B, a decisão relevante não é “seguir um passo a passo de dupla materialidade” — isso qualquer consultoria publica. É decidir, antes de começar, três coisas que nenhuma norma decide por ela: se o processo será conduzido a partir da lógica europeia (relevante para quem exporta ou é fornecedor de grupos sujeitos à CSRD) ou da ABNT PR 2030-2; quanto tempo e orçamento real vão para a escuta de stakeholders, sabendo que é o ponto onde a maioria corta caminho; e quem, dentro da empresa, tem autoridade para decidir a linha de corte da matriz — porque, goste-se ou não, essa decisão vai carregar peso reputacional por anos, todas as vezes que o relatório for citado, comparado ou questionado depois de publicado.

Fontes

• CVM — CVM altera Resolução 193 para revogar obrigatoriedade da divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade (29/05/2026)
• Mattos Filho — União Europeia simplifica regras de sustentabilidade (Omnibus)
• EFRAG / KEY ESG — EFRAG’s double materiality guidance for ESRS
• Sunhat — Expert Guide to the Double Materiality Analysis Post-Omnibus
• Sustentabilidade Agora — Estudo de dupla materialidade com a ABNT PR 2030-2
• EFRAG — Materiality Assessment Implementation Guidance